Il processo che portò alla graduale trasformazione delle popolazioni dell'Italia settentrionale in romani fu molto delicato anche se relativamente breve.
La prima fase della conquista romana dell'Italia settentrionale presenta un aspetto esclusivamente militare dovendo, i Romani, impadronirsi di quella linea di difesa naturale che molto tempo più avanti verrà chiamata “linea gotica” e costruire su di essa una fascia di difese militari. La “linea gotica” si presentava come una serie di passaggi obbligati sui quali bloccare i nemici, specialmente i temibili Galli.
Sull'estremità orientale di questa linea immaginaria venne fondata dai Romani la città di Rimini (268 a.C.), una colonia latina che consisteva nell'insediamento di romani o romanizzati o, anche, italici (fedeli comunque a Roma) su un terreno confiscato a nemici vinti. Gli assegnatari della terra costituivano una repubblica satellite di quella romana e difendendosi, difendevano nello stesso tempo una posizione strategica importante per la sicurezza di Roma. Gli indigeni espropriati, in un primo momento lasciati abitare in qualche angolo del territorio della colonia, finivano poi col confondersi con i cittadini della colonia.
Nel 222 a.C. i Romani sconfissero gli Insubri a Clastidium (Casteggio, a sud del Po, all'incirca all'altezza di Pavia) aprendosi la strada alla conquista di Mediolanum (l'attuale Milano). Nel 218 a.C. fondarono le colonie latine di Cremona e Piacenza, città fortificate che rappresentavano la prima linea di difesa dell'intera penisola italiana da ogni pericolo proveniente dalle regioni settentrionali.
Sull'Appennino e nel Piemonte meridionale erano stanziate popolazioni liguri mentre nella pianura piemontese e lombarda si trovavano per lo più popolazioni galliche, miste a liguri. Entrambe erano divise in tribù, spesso in guerra tra di loro ed erano particolarmente arretrate e selvagge.
Iniziò a questo punto la colonizzazione romana vera e propria che continuò fino al 90 a.C. con la fondazione di un innumerevole numero di città tra cui Bologna (colonia latina fondata nel 189 a.C.), Modena e Parma (colonie romane del 183 a.C.), Aquileia (colonia latina del 181 a.C.), Tortona (colonia romana la cui data di fondazione è incerta, probabilmente compresa tra il 123 e il 118 a.C.) ed Ivrea (colonia romana fondata nel 100 a.C.).
Tale colonizzazione fu accompagnata dalla costruzione di strade che potevano avere scopi civili e militari contemporaneamente o solamente militari: tra queste occorre ricordare la via Emilia, costruita nel 187 a.C., che collegava Rimini a Piacenza e la via Postumia, costruita nel 148 a.C., che univa Genova ad Aquileia, passando per Tortona, Piacenza, Cremona e Verona.

All'inizio del I secolo a.C. tutta l'Italia settentrionale era ormai sotto il completo controllo romano. Dal punto di vista politico era divisa in distretti della grande repubblica romana e piccole repubbliche alleate, satelliti di Roma. Nell'Italia settentrionale aveva sede un importante comando militare romano, la cosiddetta provincia, il cui compito era difendere la regione dalle minacce provenienti dalle Alpi e da Oltralpe, le cui popolazioni saranno sottomesse solo un secolo più tardi.